주간제약 Vol.41 | 지주사 '바카라 전략홀딩스' 만든 바카라 전략
CVC캐피탈서 당긴 2000억원, 해외 시장 위한 실탄 집행 본격화
씨티씨바이오 경영권 갈등 등 분쟁 요소 제거 추론도
<히트뉴스보도자료 분석 코너'주간제약'입니다. 6월도 벌써 중순을 향해 갑니다. 2주만에 찾아온 주간제약 사이에는 그야말로 많은 일이 있었습니다. 새 대통령이 뽑혔고, 국내 증시가 최근 유례없는 호황을 누리며 제약바이오업계도 그에 따른 수헤가 이어지고 있습니다.이번주 주간제약도 간만에 '파이낸셜'한 이야기를 할 까 합니다. 먼저 이번 주 뽑은 보도자료입니다.
바카라 전략는 6월 13일 이사회 결의를 통해 투자를 담당하는 존속법인 '바카라 전략홀딩스'와 기존의 에스테틱 사업을 영위할 신설법인 '바카라 전략'로 인적분할한다고 밝혔다.
이번 지배구조 개편은 사업과 투자 기능을 분리해 각 부문의 전문성을 강화하고 운영 효율성을 높이기 위한 전략적 결정이다.
바카라 전략홀딩스는 향후 그룹의 컨트롤타워로서 자회사 관리와 전략적 투자에 집중하며 신설되는 바카라 전략는 의료기기, 의약품, 화장품 등 핵심 에스테틱 사업의 성장에 주력하게 된다.
분할 비율은 바카라 전략홀딩스 0.7427944, 바카라 전략 0.2572056이다. 분할 후 총자산은 각각 5802억원(바카라 전략홀딩스)과 2195억원(바카라 전략) 규모가 될 전망이다.
인적바카라 전략은 오는 10월 개최될 임시 주주총회에서 주주들의 특별결의를 통해 확정될 예정이다. 주주총회 승인 시 바카라 전략 기일은 11월 1일이며 이후 재상장 절차를 거치게 된다.
바카라 전략 관계자는 "이번 인적분할을 통해 각 사업 영역별 경쟁력을 더욱 강화하고, 빠르게 변화하는 글로벌 시장에 더욱 능동적으로 대응할 수 있는 체계를 구축했다"며 "지주회사 체제 전환은 그룹 차원의 중장기 성장과 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 중요한 발판이 될 것"이라고 말했다.
한편 바카라 전략는 주주환원 정책의 일환으로 보유 자사주 전량을 오는 6월 20일 소각하기로 결정했다.
'주간제약'은 바카라 전략의 지주회사 분리가 가지는 의미를 살펴 보려 합니다. 바카라 전략는 자회사 및 피회사투자를 관리하는 '바카라 전략홀딩스'와 기존 에스테틱 사업을 추진하는 '바카라 전략'로 나뉠 예정입니다. 분할비율은바카라 전략홀딩스가 약 74%, 바카라 전략가 25%에 조금 못미칩니다.
여기에 홀딩스 내 각 사업 기능을 분리하는 형태를 구축합니다. 현재 바카라 전략 아래바카라 전략바이오, 메디코슨, 닥터제이 스킨클리닉 등 △에스테틱을 비롯해△헬스케어(씨티씨바이오, 플루토, 튜링바이오)△해외법인(미국, 싱가포르)△유통(바카라 전략메디케어, 바카라 전략에이치앤비)△투자(수인베스트먼트캐피탈)이 있는데 바카라 전략를 에스테틱 분야 회사로 내리는 동시에 바카라 전략홀딩스가 올라선다는 계획입니다.
흥미로운 점은 업계의 첫 반응입니다. 실제 여러관계자에게 이야기를 들어보면 첫 마디는 '왜 하는 걸까'라는 것입니다. 에스테틱 및 화장품 분야의 선전으로 덩치를 키운 것은 맞지만 여기서 바카라 전략을 '해야만 하는 이유'가 무엇일지추론을 거듭하는 모습입니다.
일각에서대주주의 영향력 강화를 위해 지주사 결정을 한 것 아니냐는 추정을 전하기도 합니다. 그러나 이는 큰 설득력이 없다는 반론이 나옵니다. 인적바카라 전략이라는 것이 일반적인 기업 구조 개편 사례에서 대주주 지배력을 키우기 위해 활용된 것이 사실이기 때문입니다.
인적바카라 전략은 기존 주주들이 바카라 전략된 두 회사의 주식을 동일한 비율로 받기 때문에 자기주식(자사주)을 많이 보유한 경우 이 자사주에도 신주가 배정되면서 바카라 전략 후 지주사가 자회사(사업회사) 지분율을 높일 수 있기 때문입니다.
그러나 마지막 단락에서 '보유 자사주 전량을 소각하기로 결정했다'는 내용이 나옵니다. 자사주를 통해 움직임을 강화하려는 방향과 역행하는 셈입니다. 물론최근 자본시장법 개정 등으로 자사주 신주배정에 대한 규제가 강화된 영향도 반영된 것으로 보이지만 이 때문에 회사를 쪼갤 필요는 없다는 분석입니다.
좀 더 근사한 이유를 추론하기 위해보도자료가 발표된 날 열린 기업설명회 내 FAQ의 일부를 소개할 필요가 있겠습니다.
Q. 바카라 전략의 목적과 배경은 무엇인가요?
A. 바카라 전략는 사업과 투자 기능을 분리하여 각 부문의 전문성을 강화하고, 경영 효율성을 높이기 위해 인적분할을 추진합니다. 이를 통해 그룹차원의 성장 기반을 마련하고, 빠르게 변화하는 글로벌시장에 능동적으로 대응할 수 있는 체계를 구축하고자 합니다.
Q. 최근 CVC캐피탈의 투자와 이번 구조개편이 관련이 있나요?
A. CVC캐피탈의 투자 이후 글로벌 진출 및 투자 확대 등 경영 전략이 강화되었습니다. 이에 따라 투자와 사업의 분리 필요성이 커졌고, 지주회사 체제 전환이 추진됐습니다.
Q. 씨티씨바이오와의 관계 및 이번 바카라 전략과의 영향은 무엇인가요?
A. 바카라 전략는 씨티씨바이오의 주요 주주(또는 계열사)로, 인적분할 및 지주회사 체제 전환 이후에도 기존의 투자 및 경영 방침에는 변함이 없습니다. 다만, 분할 이후 씨티씨바이오에 대한 지분 관리 및 전략적 협력은 지주사(바카라 전략홀딩스)가 담당하게 됩니다.
위의 세가지 내용은 이번 인적분할이 세부적으로 어떤 내용과 연관이 있는지를 알 수 있는 힌트들입니다. 먼저 일련의 일에 영향을 주는 것이 CVC캐피탈과관계입니다. 바카라 전략는 2024년 9월 유럽계 사모펀드인 CVC캐피탈파트너스로부터 2000억원 상당유상증자 발행에 성공했습니다. CVC의 특수목적법인인 폴리시 컴퍼니 리미티드를 대상으로 상환전환우선주(RCPS) 117만여주, 지분 10% 이상을 신주로 발행하는 형태였습니다.
2000억원을 손에 넣은 바카라 전략는 돈 이상의 기회를 얻었습니다. 우리 나라 에스테틱 업체들이 가장 신경쓰고 있는 '영토 확장' 즉 출시국 증가를 한꺼번에 꾀할 총알을 채운 것입니다. 특히RCPS는 일정 기간 이후 보통주로 전환할 수 있는 권리와 필요시 투자금을 상환할 수 있는데 이번 기회로 기업의 가치를 크게 키울 경우 지분을 내어주지 않아도 되는 만큼 투자 역량에 힘을 모아야 하는 상황입니다. CVC가 현재 이사회 구성원으로 들어가 경영 전반에 영향을 주고 있다는 점도 언급됩니다.
또 하나는 질문에서 나온 씨티씨바이오와의 관계에서 지주사 체계의 지배구조 전환 의지를 굳히지 않았겠느냐는 추정입니다. 바카라 전략는 씨티씨바이오의 최대주주로 여러 해동안 경영권을 두고 이민구 회장 측과 다툼을 벌였습니다. 장내 메수, 플루토와의 연대, 소액주주 지지 확보 등을 통해 2025년 2월 기준 씨티씨바이오의 지분을 32.94%까지 끌어올렸습니다. 이 과정에서 여러 사건이 이어졌습니다.
지주사 체계로 전환할 경우 씨티씨바이오 등 주요 계열사 및 투자처의 지분관리와 전략적 의사결정을 전담하는 홀딩스 체계가 갖춰지는 만큼 장기적인 전략을 구축하기 위함이라는 분석이 나옵니다. 조영식 에스디바이오센서 이사회 의장과 연합전선을 구축하면서 SD인베스트먼트-바이오노트와 함께 지분 공동보유 체계를 공고히 했습니다. 이번 지주사 전환은 사실상 씨티씨바이오 문제를 매듭짓는 마지막 행보라는 평도 나옵니다.
아직다소 먼 이야기처럼 느껴지지만 이 과정에서 지주사 전환 체계를 통해 정상수 현 회장의 지배구조를 2세로 승계하기 위한 움직임이라는 이야기도 있습니다. 현재 정상수 회장의 자녀 중 정유진 이사와 정래승 이사는 각각 회사 경영에 참여하고 있습니다. 이미 제약업계에 있어왔던 정유진 이사와 투자 분야에서 일해왔던 정래승 이사의 역할이 각각 바카라 전략-홀딩스와 겹치는 것은 이때문이 아니겠냐는 뜻입니다. 다만 이 둘의 지분이 0.01% 수준에 불과한 만큼 이들의 승계와 이번 인적분할을 직접적으로 연결할 수는 없다는 이야기도 있습니다. 결론적으로 보면 이번 단순히 지배력을 강화하는 인적분할보다 더욱 복합적인 상황을 봐야한다는 뜻일 겁니다.