서울고법, 사모펀드 유콘파트너스 측 항소에 승소
타이어뱅크 인수 후 상장 유지 가능성 있는 회사에 희소식
타이어뱅크 인수 이후 상장 폐지 개선기간 동안 매출과 자금 문제를 해결하며 상장 유지 가능성을 높인가운데 창업자인 모바일 바카라 부사장은미국 사모펀드와 벌인 주식 인도소송 2라운드에서승리하며 심적 부담을 덜어내는 모양새다. 창업자의 법적 문제 해소는 회사에게도 호재로 작용할 것으로 보인다.
서울고등법원 제14-1민사부는 22일 오후 모바일 바카라 파멥신 부사장(창업자) 및 이사 1명이 미국 사모펀드 회사인 유콘파트너스와 벌인 주식인도 청구소송에서 모바일 바카라 부사장과 이사 이모 씨에게 주식양수도 계약금 총 5억원과 함께 유콘파트너스가 가진 주식 143만여주를 반환하라고 판결했다.
모바일 바카라 부사장은 2023년 9월 19일 서울중앙지방법원에 유콘파트너스 측을 상대로 소송을 제기했다.
앞서 나온 1심 판결문에 따르면유콘파트너스는 2023년 5월 파멥신을 인수하기 위한 협상을 시작했다. 이후 2023년 6월 16일 인수를 위해 만들어진 파멥신다이아몬드클럽동반성장에쿼티 1호(파멥신다이아)는 모바일 바카라 부사장과 제3자 배정 유상증자 방식으로 300억 원을 투자하는 투자계약을 맺었다.
계약에 따라 모바일 바카라다이아는 계약금 10억원을 계좌로 이체하고 잔금 290억원은 7월 25일까지 지급하기로 했다. 이후 투자금 지급이 지연되자 지급시기를 늦추고 유콘파트너스가 인수한 또다른 회사가 투자자로 참여하기로 했다.
이와 함께 2023년 7월 모바일 바카라 부사장 등 회사 이사진은 파멥신 주식 159만여주를 44억원에 유콘파트너스 등에 매도했다. 유콘파트너스 측은 계약금을 먼저 지급하고 나중에 잔금을 치르는 대신 투자계약에 따른 증자대금(290억원)이 8월 7일까지 입금되지 않을 경우 계약을 해지하고 유 부사장 등에게 주식을 반환해야 한다는 조건을 걸었다.
그러나 유콘파트너스와 모바일 바카라다이아 등이 잔금을 내지 않았고, 결국 내용증명 끝에 유 부사장 등은 계약을 해지했는데 이 과정에서 유콘파트너스 측은 '유상증자 대금 납부일이 미뤄졌으니 해제권이 없다'고 주장을 하며 반환을 거부했다.
다만 재판과정에서 재판부는 이 과정에서 '해제권을 없애겠다는 논의'가 없었으며 투자금을 내지 않은 것이 유콘파트너스 측의 책임이라는 점, 모바일 바카라 측이 공시를 통해 전환사채 관련 내용을 적지 않았다는 주장을 받아들이기 어렵다는 점을 들며 유콘이 유 부사장을 포함한 모바일 바카라 이사진 측에 주식을 반환하라고 판시했다.
그러나 판결 이후 유콘파트너스 측이 서울고등법원에 항소장을 제출하면서 소송이 한 차례 더 진행됐는데, 고법 재판부가 22일 모바일 바카라 부사장 측의 2라운드 승리를 판결한 것이다. 대법원 상고 가능성이 남아있지만 1심의 논리를 2심에서도 받아들인 만큼, 앞선 두 번의 소송과는 다른 대법원 소송에서도 파멥신 측이 다소 유리해지지 않겠느냐는 분석이 나온다. 더욱이 판결이 확정될 경우 지분을 다시 찾아온 모바일 바카라 부사장 역시 어느 정도 신약개발 분야에서 더 큰 목소리를 낼 것이라는 관측도 있다.
거래소가 준 개선과제도 잘 마쳤다
마음의 부담 덜어낸 건 모바일 바카라 뿐만이 아니다?
이번 판결은 타이어뱅크 인수 이후 높아진 모바일 바카라의 상장 유지 가능성과 함께 회사 에게도호재로 작용할 것으로 보인다.
모바일 바카라은 두 번에 걸친 최대주주 변경 및 위기에서 진통을 겪고 있다. 모바일 바카라은 항체치료제 개발을 주력으로 하는 바이오기업으로 수년간 신약 임상에 막대한 비용을 투입했지만 코로나19 이후 올린베시맙의 임상 비용 증가와 수익성 부족 등으로 인해 적자와 유동성 이슈가 있어왔다. 결국 2022년 4월 100억원 규모의 신주인수권부사채(BW)를 발행하면서 불을 끄는 듯 했으나 BW에 걸린 풋옵션 조건이 문제가 됐다.
조건 안에는 최대주주 즉 유 부사장의 보유지분이 발행주식총수의 4.7% 이하로 하락할 경우 투자자가 조기상환청구권풋옵션을 행사할 수 있다는 내용이 담겼는데 관련 내용이 2022년 사업보고서에 명확히 적혀있지 않았다는 것이다.
여기에 2023년 6월 파멥신은 경영 정상화와 연구개발 자금 확보를 위해 파멥신다이아몬드클럽동반성장에쿼티 제1호와 300억원 규모의 제3자배정 유상증자를 추진했으나, 대금납입이 지연됐다. 이후 유콘파트너스가 모바일 바카라 부사장로부터 지분을 양수하며 최대주주로 등극했지만 계약금만 지급한 채 잔금 미지급 및 반대매매로 지분이 장내 매도되는 등 경영권 인수가 무산되는 결과로 이어졌다. 모바일 바카라 부사장 측이 진행한 이번 소송은 22일 소송과 이어진다.
와중에 2023년 11월 금융당국이 모바일 바카라을 불성실 공시법인으로 지정하면서 주식거래가 정지됐고 상장폐지 실질심사 대상에 오른 상황에서 한 달 만에 타이어뱅크가 50억원 상당의 유상증자를 통해 최대주주로 올라서며 경영권을 인수했다.
타이어뱅크 이후 모바일 바카라은 화장품 및 타이어유통 등 신규 사업을 추진했고 2024년 매출 30억원, 2025년 1분기에는 분기 매출 38억원 등을 기록하며 지난해 9월 코스닥시장위원회가 부여했던 개선기간 7개월(올해 4월 6일까지)까지 자금조달과 매출 확보라는 문제 소지를 해결했다는 평가를 받고 있다. 모바일 바카라의 상장유지 데드라인은 코스닥시장위원회가 개최되는 5월 29일까지다.